Medida Provisória n.º 931 institui regime excepcional para as Assembleias Gerais Ordinárias e Reuniões Anuais de Sócios em razão do Covid-19.
Anualmente, as companhias e sociedades limitadas devem deliberar, por meio de Assembleia Geral Ordinária ou Reunião Anual de Sócios, conforme o caso, sobre a aprovação das contas dos administradores e das suas demonstrações financeiras nos quatro meses seguintes ao término de seus respectivos exercícios sociais, bem como sobre a eleição dos administradores e dos membros do conselho fiscal (se aplicável). A aprovação das contas e das demonstrações financeiras é de especial relevância para os administradores e membros do conselho fiscal, vez que os exonera de responsabilidade quanto aos resultados financeiros aprovados, exceto em caso de erro, dolo ou fraude.
Entretanto, em razão da propagação do Covid-19, em 30 de março de 2020 foi publicada e entrou em vigor a Medida Provisória n.º 931, que, dentre outros, instituiu regime excepcional para as Assembleias Gerais Ordinárias e Reuniões Anuais de Sócios, que, resumidamente, contempla as disposições abaixo:
(i) prorrogação do prazo para realização das Assembleias Gerais Ordinárias e das Reuniões Anuais de Sócios de quatro para sete meses após o término do exercício social da companhia ou da sociedade limitada;
(ii) disposições contratuais que exijam a realização da Assembleia Geral Ordinária ou da Reunião Anual de Sócios em prazo inferior ao disposto no item (i) acima serão consideradas sem efeito no exercício de 2020;
(iii) prorrogação dos mandatos dos administradores, membros do conselho fiscal e de comitês estatutários até a realização das Assembleias Gerais Ordinárias (ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso) e das Reuniões Anuais de Sócios;
(iv) nas sociedades por ações, ressalvada a hipótese de previsão diversa no estatuto social, caberá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, sobre assuntos urgentes de competência da assembleia geral;
(v) nas sociedades por ações, até que a Assembleia Geral Ordinária seja realizada, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria, poderá declarar dividendos, nos termos do disposto no 204 da Lei das S.A., independentemente de reforma do estatuto social;
(vi) são incluídos na Lei das S.A. e no Código Civil dispositivos sobre votação à distância para os acionistas ou sócios, conforme o caso, de acordo com os novos parágrafos 1º e 2º ao artigo 121 e artigo 1.080-A, respectivamente; e
(vii) enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais em razão do Covid-19, (a) para os atos assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o prazo de 30 (trinta) dias para protocolo e retroatividade dos efeitos à data de assinatura será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços; e (b) a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020, e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
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