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O segmento de investimentos alternativos, especialmente no contexto das chamadas special situations, tem se destacado no ambiente jurídico e financeiro brasileiro pela complexidade das operações e pela necessidade de soluções estruturadas que conciliem técnica jurídica e visão financeira estratégica.

Este artigo examina as principais características desse tipo de investimento, suas estruturas recorrentes, os fatores que impulsionaram seu crescimento recente no país e as classes de ativos que o compõem, destacando a importância do assessoramento jurídico especializado em sua implementação.

Características e estrutura das special situations

As special situations consistem, em essência, em oportunidades de investimento originadas por eventos específicos que afetam a liquidez ou a estrutura de capital de empresas e ativos. Tais operações são voltadas à reestruturação e à recuperação de valor, apresentando, por sua natureza, alto grau de complexidade jurídica e financeira. Em geral, envolvem companhias com dificuldade de acesso a funding por vias tradicionais e captação no mercado de capitais, o que eleva o risco das transações, mas também o potencial de retorno.

A estrutura dessas operações é normalmente robusta e personalizada, combinando elementos de dívida (debt) e capital (equity), e amparada por um pacote de garantias sólido, que busca mitigar os riscos inerentes à exposição do investidor. Os ativos são, em regra, adquiridos com deságio relevante em relação ao valor de face, e o retorno decorre da reestruturação, recuperação e monetização futura desses ativos.

A estratégia de investimento segue três etapas fundamentais: (i) aquisição de ativos descontados; (ii) reestruturação operacional, financeira ou jurídica, com o objetivo de recuperar o valor intrínseco; e (iii) monetização por meio da alienação ou geração de fluxo de caixa. Trata-se, portanto, de uma abordagem de médio e longo prazo, voltada à criação de valor e amplamente utilizada por fundos e casas de investimento especializados em ativos estressados (distressed assets).

Evolução recente no Brasil

No Brasil, a prática de special situations vem se expandindo de forma expressiva desde 2022, impulsionada por um conjunto de fatores econômicos e regulatórios. O período recente foi marcado por inflação elevada, juros altos, redução de liquidez do mercado acionário — sem registro de IPOs desde 2021 — e aumento de 61,4% nas recuperações judiciais em 2024, cenário que, somado à instabilidade política e à evolução do arcabouço regulatório do mercado de capitais, criou um ambiente propício para o desenvolvimento dessa classe de investimentos.

Classes de ativos

As special situations abrangem distintas classes de ativos, entre as quais se destacam:

(i) créditos corporativos inadimplidos (Corporate NPLs);
(ii) financiamento de litígios (Legal Claims);
(iii) precatórios; e
(iv) operações estruturadas envolvendo empresas ou ativos específicos (single names).

Corporate NPLs

Nos Corporate NPLs, o investimento recai sobre créditos corporativos vencidos e não pagos, adquiridos no mercado secundário com deságio considerável. O investidor assume o risco da inadimplência, buscando gerar valor por meio da repactuação de fluxos, da constituição de novas garantias e da negociação direta com os devedores.

Legal Claims

Os Legal Claims envolvem direitos judicializados contra entes públicos ou privados, como ações trabalhistas, ações de cobrança e ações coletivas. Nessa modalidade, o investimento é impulsionado pela necessidade de liquidez imediata do titular do crédito e pela morosidade e imprevisibilidade do judiciário. A avaliação de risco é realizada por meio de matrizes jurídicas e modelos de jurimetria, o que permite maior precisão na precificação do crédito e mitigação de riscos.

Precatórios

Os precatórios representam créditos judiciais reconhecidos definitivamente contra a União, Estados ou Municípios, por meio de sentença transitada em julgado. Apesar de serem créditos líquidos e certos, geralmente levam anos para serem pagos pelo ente devedor, o que gera oportunidade para aquisição com deságio, por meio da antecipação do recebível com desconto junto ao seu credor original.

Single names

As operações com single names abrangem investimentos estruturados em empresas ou ativos individualizados, nos quais o investidor assume risco concentrado, mas com alta expectativa de retorno. São estruturadas mediante instrumentos híbridos de dívida e capital, garantias robustas e, muitas vezes, envolvem alterações na governança corporativa ou na gestão operacional das companhias envolvidas.

As modalidades mais recorrentes dessa categoria incluem o DIP Financing (crédito extraconcursal concedido a empresas em recuperação judicial), os Corporate Turnarounds (reestruturações financeiras e operacionais), as operações de Distressed M&A (aquisição de empresas em dificuldade financeira), os Spin-Offs (criação de novas empresas a partir de ativos existentes) e a aquisição de ativos por meio de Unidades Produtivas Isoladas – UPIs.

Considerações finais

A consolidação das special situations no mercado brasileiro reflete a maturidade crescente dos investidores e a necessidade de assessoramento jurídico especializado, capaz de garantir segurança, conformidade regulatória e eficiência na execução das operações. Trata-se de um campo que alia sofisticação técnica, visão estratégica e capacidade de gestão de risco, reafirmando o papel essencial do Direito na viabilização de estruturas inovadoras e na captura de valor em contextos de estresse financeiro.

Se você tiver alguma dúvida ou quiser continuar a conversa acerca de qualquer dos aspectos aqui debatidos, entre em contato conosco por meio do e-mail comunicacao@pinheiroguimaraes.com.br.

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