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A definição de quem exerce o controle sobre uma empresa é questão central na prática de fusões e aquisições (M&A) e operações de investimento, especialmente em estruturas que envolvem investidores minoritários, fundos de investimento e arranjos sofisticados de governança corporativa.

Não se trata, contudo, de uma resposta única: um mesmo arranjo societário pode conduzir a conclusões distintas a depender do regime jurídico analisado (societário, concorrencial ou regulatório), com implicações que vão desde a necessidade de notificação ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) até a exigência de autorização prévia do Banco Central do Brasil, dentre outros órgãos a depender da atividade e da localidade do negócio.

No plano societário, o controle é tradicionalmente compreendido como uma situação de fato caracterizada pela titularidade e pelo exercício, de modo permanente, do poder de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia. Nesse contexto, assume centralidade a identificação do acionista controlador ou do grupo de controle, com a correspondente incidência de deveres fiduciários, responsabilidades por abuso de poder e obrigações de observância do interesse social.

Sob a ótica concorrencial, o conceito de controle é funcional e não se confunde com a mera maioria acionária, privilegiando a capacidade de influenciar, de forma relevante, decisões estratégicas de mercado. Nesse contexto, destacou-se a análise do caso Jusbrasil/Digesto pelo CADE, que contribuiu para a sistematização de critérios voltados à distinção entre direitos de proteção ao investimento e prerrogativas capazes de caracterizar controle compartilhado — como vetos sobre plano de negócios, orçamento anual e eleição de administradores.

Na perspectiva regulatória do Banco Central do Brasil, notam-se as Resoluções BCB n.º 519/2025 e CMN n.º 4.970/2021, que estabelecem critérios para a identificação do controlador e exigem autorização prévia para a transferência ou alteração de controle societário. Nesse âmbito, merece atenção o fato de que determinados direitos tipicamente atribuídos a investidores minoritários podem, a depender das circunstâncias, levar à sua caracterização como controladores, com as correspondentes exigências regulatórias.

A compreensão integrada dessas três dimensões é fundamental para a adequada estruturação de operações de M&A e investimentos, na medida em que a definição dos direitos de governança atribuídos a cada parte pode gerar efeitos societários, concorrenciais e regulatórios simultâneos — nem sempre alinhados entre si e, por vezes, de difícil antecipação.

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