Preparativos para as AGOs 2026 CVM

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23/02/2026 - Artigos - Mercado de Capitais

Preparativos para as AGOs 2026: Guia Prático de Boas Práticas e Entendimentos da CVM

Preparativos para as AGOs 2026 Guia Pratico de Boas Praticas e Entendimentos da CVM - Pinheiro Guimaraes

Prazos e documentos obrigatórios antes da Assembleia Geral Ordinária (AGO)

Ao longo dos últimos anos, a CVM vem reiterando que, até 1 mês antes da data da AGO, devem estar disponibilizados, no mínimo: relatório da administração, Demonstrações Financeiras, comentários da administração (item aplicável do Formulário de Referência), parecer dos auditores independentes e parecer do Conselho Fiscal (se houver), além da proposta de destinação do lucro com o conteúdo mínimo do Anexo A da Resolução CVM 81, quando houver lucro no exercício.

Além disso, a proposta de destinação do lucro deve observar o conteúdo mínimo regulatório (Anexo A da Resolução CVM 81) e não se limitar a repetir a ordem do dia; companhias com prejuízo estão dispensadas de apresentar o Anexo A, devendo consignar expressamente essa condição.

O edital de convocação deve ser encaminhado no Empresas.NET com, no mínimo, 21 dias de antecedência da AGO ou no mesmo dia da primeira publicação, o que ocorrer primeiro. A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) recomenda, como boa prática, publicar o edital simultaneamente à proposta, com 30 dias de antecedência, e deixar claro nos documentos os requisitos de credenciamento e eventual pedido de depósito prévio de documentos.

Ordem do dia clara e vedação a deliberações “fora de pauta”

O Colegiado e a SEP reforçam que matérias somente podem ser validamente deliberadas se expressamente incluídas na ordem do dia e refletidas no material de convocação. A rubrica “assuntos gerais” não comporta deliberação. As exceções são estritas. Casos recentes invalidaram deliberações por falta de indicação explícita no edital.

Boletim de Voto a Distância (BVD), mapas de votação e cronograma

Disponibilização do BVD: Obrigatório para a AGO, com conteúdo e linguagem claros e alinhados à proposta e ao manual; também obrigatório quando a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) deliberar eleição do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal ou quando a AGE ocorrer na mesma data da AGO. Reapresentações somente em hipóteses específicas (inclusão de candidatos e correção/adequação regulatória) e sem reordenar itens de modo a induzir a erro.

Inclusões por acionistas no BVD: Possíveis para candidatos ao Conselho de Administração/Conselho Fiscal e propostas para a AGO, dentro de prazos e percentuais regulatórios; a companhia deve responder em até três dias úteis (aceite ou razões completas de recusa).

Mapas: Entrega dos mapas sintéticos (depositário, escriturador e votos diretos) 24 horas antes; opção de divulgar o mapa sintético consolidado 24 horas antes (dispensando os mapas individuais); e mapa final resumido até o dia útil seguinte.

Dispensa do BVD: Possível apenas se cumulativamente preenchidas as condições objetivas (histórico recente de baixíssima adesão via BVD e demais requisitos).

O BVD não integra a proposta da administração nem o manual de participação, devendo ser divulgado em documento próprio.

Eleição de administrador, voto múltiplo, eleição em separado e Conselho Fiscal

Eleição: A eleição deve observar critérios de elegibilidade, impedimentos legais/estatutários e divulgação prévia de informações sobre os candidatos (independência, experiência, compromissos). Políticas de indicação e requisitos regulatórios aplicáveis devem ser cumpridos. É necessário considerar as interações com voto múltiplo e eleição em separado, bem como a necessidade de formalizar termos de posse condicionados à aprovação e ao atendimento de requisitos, e o tratamento de renúncias/suplências na própria AGO, quando aplicável.

Voto múltiplo: Atenção à estabilidade das regras e prazos (marcos de 48 horas e fluxos de reapresentação do BVD). A companhia deve comunicar publicamente a adoção do voto múltiplo ao receber o primeiro requerimento válido. Boas práticas estatutárias aumentam a previsibilidade quando a eleição majoritária for por chapas ou por candidato.

Eleição em separado: Quóruns, titularidade ininterrupta e direitos dos minoritários assegurados; a companhia deve manter registro de quem exerceu a prerrogativa. Acionistas minoritários vinculados ao controlador não podem compor o quórum mínimo para eleição em separado ou inclusão de candidatos reservados a minoritários.

Conselho Fiscal: Instalação, eleição e divulgação. Quando o Conselho Fiscal não for permanente, a instalação pode ser solicitada pelos acionistas via BVD, observados os prazos da Resolução CVM 81 e os percentuais mínimos aplicáveis para pedidos/inclusões no boletim. Contudo, o pedido via BVD fica sem efeito se, na data da assembleia, não houver candidatos ao Conselho Fiscal.

Dividendos

As companhias devem observar a política de dividendos, a obrigatoriedade de dividendo mínimo obrigatório (legal/estatutário) e eventuais direitos a dividendos prioritários de ações preferenciais, assegurando compatibilidade com reservas e resultado do exercício. É vedada a distribuição de dividendos fictícios; a deliberação deve indicar data de corte, forma e prazo de pagamento, alinhando o calendário corporativo. Atenção às restrições quando houver prejuízos acumulados, contingências relevantes ou risco à solvência, bem como à eventual ratificação na AGO de dividendos intermediários já pagos. Caso juros sobre capital próprio tenham sido atribuídos ao dividendo mínimo obrigatório à época da deliberação, considerar referidos montantes no cálculo.

Retenção de lucros por orçamento de capital

Retenções para orçamento de capital não podem prejudicar os dividendos mínimos obrigatórios e outras reservas de lucros e exigem plano detalhado, com fundamento objetivo, projetos vinculados, prazos e montantes estimados. A justificativa deve ser coerente com o relatório da administração e as demonstrações financeiras, indicando a situação das reservas de lucros e a política de distribuição. Retenções genéricas ou desvinculadas de investimentos tendem a ser questionadas por minoritários e pelo Conselho Fiscal, quando instalado. O orçamento de capital deve ser cumprido e, caso existam montantes não destinados ao orçamento de capital a orientação é pela reversão da retenção e distribuição aos acionistas.

Remuneração de administradores

A proposta deve trazer período coberto, comparativo com proposta anterior (previsto e realizado) e coerência com o Formulário de Referência, além de justificativas para diferenças. Para “indenidade” e temas correlatos, observar orientações específicas e melhores práticas.

Abuso do direito de voto e conflitos

O Colegiado tem reiterado que o acionista não pode votar em matérias que o beneficiem de modo particular ou nas quais tenha interesse conflitante; o voto deve atender ao interesse da companhia. A análise é casuística, e comitês independentes e salvaguardas de governança ajudam a mitigar riscos.

Pedidos de interrupção/adiamento

Para AGOs, a CVM tem sido restritiva: alegações de “complexidade” ou de “informação insuficiente” não bastam por si só quando a pauta típica da AGO e os prazos/registros foram observados. A interrupção mira ilegalidades verificáveis de plano. Em segunda convocação, exige-se novo edital; não se deve “pré-incluir” segunda convocação no primeiro edital.

Assembleias digitais/semipresenciais e logística

Valem os requisitos de sistemas e acesso, inclusive a possibilidade de protocolos digitais e participação a distância de quem deva ou possa estar presente. Em assembleias parcialmente digitais, a sede (ou local principal indicado) deve concentrar a condução dos trabalhos, com presidente, secretário e ao menos um administrador presente; a assembleia exclusivamente digital é considerada realizada na sede. O manual de participação deve orientar claramente; locais de difícil acesso e tolerância de horário devem ser antecipados nos documentos.

Relatório de política de equidade

Com a nova redação do art. 133, § 6º da Lei n.º 6.404/76 (Lei das S.A.), todas as companhias (abertas ou fechadas) deverão preparar e divulgar, junto aos documentos da AGO, um relatório sobre a política de equidade adotada. O documento deve conter: (i) a quantidade e a proporção de mulheres contratadas, por níveis hierárquicos da companhia; (ii) a quantidade e a proporção de mulheres que ocupam cargos na administração da companhia; (iii) o demonstrativo de remuneração fixa, variável e eventual, segregada por sexo para cargos ou funções similares; e (iv) a evolução comparativa dos indicadores acima previstos em relação ao exercício imediatamente anterior. Este relatório não se confunde com o Relatório de Transparência Salarial (Lei n.º 14.611/2023). Enquanto aquele é gerado pelo governo via e-Social (base CBO), o relatório da Lei das S.A. é elaborado pela própria companhia, exigindo análise interna da estrutura organizacional, cargos de administração e níveis hierárquicos próprios.

Checklist Prático para a AGO

Recomendações:

Estruture um cronograma “D-30” para publicar simultaneamente edital, proposta e (quando aplicável) BVD, com checagem de conteúdo mínimo e consistência entre documentos.

Redija a ordem do dia de forma explícita e espelhe a mesma redação no BVD, na proposta e no manual.

Prepare a proposta de destinação do lucro conforme o conteúdo mínimo regulatório, com racional claro para dividendos, reservas e orçamento de capital (Anexo A da Resolução CVM 81), ou registre a dispensa quando houver prejuízo.

Para eleição de Conselho de Administração/Conselho Fiscal: reúna informações completas dos candidatos (requisitos estatutários/políticas, independência, impedimentos), e divulgue atas/pareceres do comitê de nomeação, se houver.

Configure governança de assembleia digital/semipresencial: testes de sistema, protocolo de credenciamento, orientação detalhada no manual e canais de suporte; explicite no edital a razão explícita da modalidade escolhida (presencial, parcial ou exclusivamente digital).

Planeje o fluxo de BVD: reapresentações dentro do prazo, respostas a pedidos de inclusão em até 3 dias úteis, entrega dos mapas 24h antes (preferencialmente via mapa consolidado) e mapa final no dia útil seguinte; alinhe sempre BVD, edital, proposta e manual.

Revise conflitos/impedimentos de voto e registre manifestações para resguardar a companhia e os administradores; destaque no manual que o voto presencial prevalece sobre instruções prévias do BVD, se o acionista comparecer.

Inclua e destaque a manifestação/parecer do Conselho Fiscal, se estiver em funcionamento, sobre as demonstrações financeiras e demais matérias correlatas, com registro de eventuais votos dissidentes, garantindo sua disponibilização aos acionistas até a data da primeira convocação da AGO.

Assegure a presença, na AGO, dos administradores (conselheiros de administração e diretores), dos membros do Conselho Fiscal, se estiver em funcionamento, e dos auditores independentes, a fim de prestar esclarecimentos aos acionistas sobre as demonstrações financeiras, o relatório e a proposta da administração e demais matérias da ordem do dia.

Alertas:

Não delibere sobre itens não incluídos expressamente na ordem do dia. A rubrica “assuntos gerais” não permite deliberação.

Não reordene itens do BVD ou altere sua apresentação de forma que possa induzir o acionista a erro; evite condicionar indicações de candidatos a cenários que dependam de adoção de voto múltiplo.

Não publique edital de segunda convocação “embutido” no primeiro; uma nova convocação é obrigatória se não houver quórum de instalação.

Não minimize o conteúdo da proposta de remuneração a números agregados sem explicação de período, comparativos e justificativas.

Não trate “complexidade” genérica ou “informação insuficiente” como fundamento automático para adiar uma AGO que cumpriu prazos e conteúdo mínimos.

Não deixe de alinhar manual, proposta, edital e BVD; inconsistências geram exigências e risco de nulidades.

Não ignore pedidos de inclusão no BVD ou prazos dos mapas; há reflexos regulatórios e operacionais relevantes.

Não proponha reservas de lucros sem finalidade específica, critérios objetivos e limite máximo, nem mantenha reservas para contingências sem causa e justificativa pormenorizadas.

Não aloque lucros a reservas ou retenções em prejuízo do pagamento de dividendos fixos ou mínimos devidos às ações preferenciais, nos termos do art. 203 da Lei das S.A.

A equipe de Mercado de Capitais e Regulatório de Companhias Abertas e Societário do Pinheiro Guimarães está disponível para avaliar as implicações e oportunidades relacionadas a essa matéria.

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