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Entenda os principais arranjos jurídicos e as salvaguardas de governança.

Instrumentos híbridos são negócios jurídicos que combinam elementos de patrimônio e de dívida, moldados conforme a autonomia privada para atender objetivos de estrutura de capital, governança, eficiência tributária e gestão de compromissos contratuais. No mercado brasileiro, são comuns arranjos que utilizam ações preferenciais em diferentes configurações, entre outros formatos e instrumentos possíveis. A escolha do arranjo leva em conta o perfil de risco, a governança e a análise financeira e jurídica do emissor, permitindo calibrar fluxos econômicos e direitos societários sob medida.

Do ponto de vista jurídico-regulatório, a formatação dos instrumentos deve assegurar coerência entre os termos pactuados, os objetivos do investimento e as exigências de transparência e governança aplicáveis, à luz da legislação societária, da orientação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e de pronunciamentos contábeis.

Ações preferenciais: prioridades econômicas e governança aplicadas

As ações preferenciais podem ter papel central em determinadas estruturas híbridas, ao organizar prioridades econômicas (incluindo prioridade nos pagamentos de dividendos em base semestral ou anual) e prever regras de liquidez e de governança desenhadas caso a caso. Em alguns casos, estruturas de ações preferenciais podem incluir salvaguardas contratuais que buscam equilibrar os objetivos econômicos das partes e a proteção jurídica do investimento. Do ponto de vista econômico, a combinação de prioridades e regras de liquidez pode aproximar o perfil do investimento a soluções intermediárias, preservando a estrutura societária e mecanismos das saídas.

Aspectos práticos de estruturação e diligência

Negociações envolvendo instrumentos híbridos usualmente caminham lado a lado com discussões de M&A e contratuais: definição de ativos estratégicos geradores de receita, diligências (due diligence) para se apurar se os ativos são condizentes com os riscos e expectativas econômicas da operação, além de acordos de investimento e de acionistas que distribuam direitos políticos e econômicos e enderecem indenizações, opções de compra e de venda e eventos de liquidez. A calibragem dos termos é determinante tanto para o resultado econômico do investimento (sujeito ao risco do negócio) quanto para sua governança e adequada divulgação ao mercado. Em paralelo, a primazia da essência do arranjo reforça a importância de documentação precisa e comunicação transparente, em linha com as expectativas regulatórias aplicáveis.

Conclusão

Instrumentos híbridos oferecem soluções pragmáticas para financiar projetos e alinhar interesses de acionistas e investidores, desde que cuidadosamente estruturados sob documentação robusta e coerente com os objetivos e riscos do negócio. A experiência da CVM demonstra que a redação dos termos – e sua coerência com a realidade econômica do arranjo – é decisiva para a segurança jurídica e a adequada transparência regulatória.

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