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A Reforma Tributária, introduzida pela Emenda Constitucional n.º 132/2023 e regulamentada pelas Leis Complementares n.º 224/2025 (“LC n.º 224/2025“) e n.º 227/2026 (“LC n.º 227/2026“), tem como premissa a simplificação do sistema tributário brasileiro e a redução da litigiosidade. Esse objetivo, no entanto, não deve se concretizar no curto prazo.
Reformas estruturais da magnitude da que está em curso, que alteram simultaneamente regras materiais, competências tributárias e procedimentos, costumam gerar, em um primeiro momento, acentuada incerteza interpretativa. A convivência prolongada entre o sistema atual e o novo regime do Imposto sobre Bens e Serviços (“IBS”) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (“CBS”), com inevitáveis sobreposições normativas, tende a ampliar, e não a reduzir, os espaços de disputa entre o contribuinte e o Fisco.
Não por acaso, o próprio Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), ao examinar as repercussões da reforma sobre a estrutura do Poder Judiciário, apontou que a nova sistemática tributária poderá resultar em um aumento de três vezes ou mais no volume de litígios envolvendo a tributação sobre o consumo. A seguir, examinamos os principais vetores dessa litigiosidade.
Na esfera administrativa, a LC n.º 227/2026 criou a Câmara Nacional de Uniformização e Integração do Contencioso de IBS e CBS, voltada a promover a convergência de entendimentos entre os diferentes órgãos julgadores. Trata-se de iniciativa substancial, mas que suscita questionamentos.
O colegiado é formado por 12 (doze) integrantes, dos quais apenas um terço representa os contribuintes, cabendo os 8 (oito) assentos restantes a agentes públicos vinculados ao CARF e ao Comitê Gestor. Essa disparidade numérica coloca em xeque a percepção de neutralidade do órgão.
O CARF consolidou, após décadas de evolução institucional, inclusive com embates levados ao Poder Judiciário, um modelo de composição paritária que se tornou referência para o contencioso administrativo brasileiro. Na nova Câmara, esse paradigma não foi reproduzido, o que pode comprometer a legitimidade de suas deliberações.
Além disso, a LC n.º 227/2026 promoveu ajustes pontuais no processo administrativo fiscal, com reflexos diretos na rotina dos contribuintes. Entre as principais alterações, destacam-se: (i) a instituição de recesso processual entre 20 de dezembro e 20 de janeiro, período em que não haverá curso de prazos nem sessões de julgamento no CARF; (ii) a fixação de prazo de 20 (vinte) dias úteis para apresentação de impugnação e interposição de recurso voluntário; e (iii) a previsão de prazo residual de 10 dias para hipóteses sem disciplina específica. Essas mudanças exigem atenção imediata das equipes jurídicas e fiscais das sociedades, a fim de evitar a perda de prazos em um ambiente normativo ainda em processo de consolidação.
O âmbito judicial é, sem dúvida, o que apresenta os obstáculos de maior impacto. A incidência simultânea de CBS e IBS sobre uma mesma base econômica faz com que uma única operação possa dar origem a múltiplas relações jurídicas tributárias, com diferentes sujeitos ativos. A depender do caso concreto, isso pode exigir a formação de litisconsórcios passivos com dezenas de entes públicos em uma mesma demanda, gerando processos de grande complexidade.
O problema é agravado pela adoção do princípio do destino como critério de arrecadação do IBS. Com isso, sociedades que atuam em escala nacional passarão a manter relação tributária com todos os estados e municípios para os quais destinarem suas operações, multiplicando exponencialmente os pontos de contato, e, também, de potencial conflito, com o fisco.
O risco de fragmentação interpretativa é igualmente relevante. Caso as controvérsias relativas à CBS sejam apreciadas pela Justiça Federal e aquelas relativas ao IBS pela Justiça Estadual, o que decorre da própria estrutura constitucional dos tributos, uma mesma operação poderá ser considerada tributável para fins de um tributo e não tributável para o outro, gerando incoerências de difícil compatibilização.
Diante deste cenário, o STJ constituiu, em 2025, Grupo de Trabalho específico para avaliar os impactos da reforma sobre o sistema jurisdicional. As conclusões foram contundentes: sem mecanismos eficazes de racionalização, há risco concreto de colapso da infraestrutura do Poder Judiciário.
Entre os principais problemas identificados pelo Grupo de Trabalho do STJ, destacam-se os seguintes:
(i) a multiplicação de execuções fiscais, estimada em até 26% no pior cenário, com incremento de 107% na Justiça Federal, considerando que um mesmo fato gerador pode originar créditos tributários independentes para a União, o estado e o município de destino;
(ii) a fragmentação das demandas judiciais, com o risco de decisões divergentes entre a Justiça Federal e a Justiça Estadual sobre as mesmas normas; e
(iii) o incremento de aproximadamente 35% no volume de matéria tributária no próprio STJ, que passará a ser instado a uniformizar, em nível nacional, a interpretação de uma legislação ainda em fase de maturação.
Para mitigar esses riscos, o Grupo de Trabalho STJ propôs, entre outras medidas:
(i) a adoção de representação processual unificada para cobrança do IBS e da CBS, com um único ente atuando em nome dos demais em juízo, de modo a simplificar a estrutura processual e evitar a multiplicação de execuções sobre o mesmo fato gerador;
(ii) o estabelecimento de alçadas para a propositura de execuções fiscais, com a distribuição das cobranças entre municípios, estados e União conforme o valor do crédito; e
(iii) a exigência de prévio requerimento administrativo como condição de acesso à Justiça, nos moldes do que já se aplica em matéria previdenciária, como forma de valorizar a via administrativa e desafogar o Judiciário.
Nenhuma dessas propostas, isoladamente, é suficiente para equacionar todos os desafios identificados. A criação de um tribunal federal especializado com composição mista, também ventilada durante o debate relativo ao contencioso fiscal, foi rechaçada na análise feita pelo Grupo de Trabalho do STJ, que a considerou inviável do ponto de vista administrativo e orçamentário.
O que se impõe, portanto, é uma combinação de instrumentos que simultaneamente reduza a complexidade das demandas, promova coordenação interpretativa e preserve a viabilidade institucional do sistema.
Como já era de se esperar, a reforma tributária não põe fim ao contencioso: ela o redesenha. No horizonte próximo, a conjugação de novos tributos, pluralidade de sujeitos ativos, lacunas normativas e inexistência de jurisprudência sedimentada aponta para um acirramento, e não arrefecimento, das disputas tributárias. O período de transição será caracterizado por embates em torno de conceitos inéditos, sobreposições de regimes e definições ainda em aberto. E as sociedades que se prepararem antecipadamente para esse cenário estarão em posição mais favorável.
Diante deste cenário, mostra-se prudente que as sociedades realizem, com antecedência, um diagnóstico abrangente dos potenciais impactos da reforma sobre suas operações, identificando as atividades que apresentam maior vulnerabilidade a questionamentos fiscais durante a transição e avaliando a exposição ao contencioso judicial à luz da nova lógica de competência territorial e da pluralidade de entes envolvidos.
A transição tributária em curso representa um marco na história fiscal do país. Seu êxito, contudo, não está garantido: dependerá tanto da qualidade da regulamentação quanto da diligência das empresas em antecipar os riscos inerentes a qualquer mudança sistêmica dessa magnitude.
A equipe de Tributário do Pinheiro Guimarães acompanha de perto as mudanças decorrentes da Reforma Tributária e está à disposição para avaliar as implicações relacionadas a essa matéria.
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