O ambiente regulatório exige que instituições financeiras operem com reservas mínimas de capital, limites operacionais estritos e uma gestão eficaz de riscos. O conceito de Ativos Ponderados pelo Risco (RWA) é um indicador-chave, somando o valor de todos os ativos detidos por uma instituição financeira, ponderado por fatores de risco específicos. Esse cálculo tem um impacto direto sobre os limites operacionais dessas instituições.
O modelo tradicional de originação de crédito e sua manutenção no portfólio da instituição financeira cedeu ao longo do tempo lugar a uma estratégia que incorpora a cessão de crédito. Esse processo permite a distribuição de riscos de crédito e liberação de capital regulatório para a originação de novas operações.
A base normativa da cessão de crédito está no Código Civil, bem como em leis específicas que variam de acordo com o tipo de título de crédito objeto da cessão. No âmbito do Sistema Financeiro Nacional (SFN) são reguladas as cessões de crédito realizadas por instituições financeiras. A estrita observância dessas regulamentações é essencial para evitar consequências jurídicas indesejadas.
A Resolução CMN n.º 2.836, de 30 de maio de 2021, e a Resolução CMN n.o 2.686, de 26 de janeiro de 2000, conforme alteradas, constituem marcos fundamentais. Elas autorizam instituições financeiras a realizar cessões de crédito para outras instituições financeiras e até mesmo para entidades não integrantes do SFN (incluindo instituições financeiras estrangeiras não autorizadas no Brasil).
As condições para a cessão de crédito variam dependendo se a transferência ocorre entre instituições financeiras, para entidades não integrantes do SFN ou para securitizadoras e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs).
A correta documentação das operações de crédito é de suma importância para a transparência e regulamentação. Tais operações devem ser registradas no Sistema de Informações de Crédito (SCR), gerido pelo Banco Central do Brasil, em conformidade com a Resolução CMN n.º 5.037, de 29 de setembro de 2022.
Outras resoluções, como a Resolução CMN n.º 3.998, de 28 de julho de 2011, sobre registro de operações, e a Resolução CMN n.º 4.734, de 27 de junho de 2019, sobre recebíveis de arranjos de pagamento, devem ser cuidadosamente consideradas, a depender da natureza das operações.
Operações de cessão de crédito acarretam implicações contábeis substanciais, a exemplo da Resolução CMN 3.533, de 31 de janeiro de 2008, que prevê categorias contábeis para as operações de venda de ativos e que sofrerá mudanças a partir de 2025 em vista de nova regulamentação.
Instituições financeiras devem avaliar como essas operações afetam seu capital regulatório e, como alternativa à venda de ativos, podem adotar instrumentos para mitigação de riscos, como garantias fidejussórias, colaterais financeiros, acordos de compensação e derivativos de crédito, os quais também são objeto de regulamentação específica.
A cessão de crédito realizada por instituições financeiras é uma atividade estritamente regulamentada de grande importância para o SFN. A compreensão detalhada dessas regulamentações é imperativa para assegurar a estabilidade do sistema financeiro e a conformidade legal das operações. É de suma recomendação que as instituições financeiras mantenham uma vigilância constante sobre as mudanças regulatórias em curso, uma vez que o cenário normativo é sujeito a contínua evolução.
Se você tiver alguma dúvida ou quiser continuar a conversa acerca de qualquer dos aspectos aqui debatidos, entre em contato conosco por meio do e-mail comunicacao@pinheiroguimaraes.com.br.
Este artigo foi elaborado por Maria Amélia Lisbão Senra, sócia nas áreas de Bancário e Mercado Financeiro, Financiamento de Comércio Exterior, Fusões e Aquisições, Mercado de Capitais, Private Equity e Venture Capital e Regulatório Bancário.
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