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Recentes atualizações regulatórias nos Estados Unidos e no Brasil reforçam os incentivos à autodenúncia corporativa e à cooperação com autoridades em casos de potencial responsabilização por corrupção e outros ilícitos empresariais, com impactos relevantes para investigações internas e operações de fusões e aquisições (“M&A”).

O U.S. Department of Justice (“DOJ”) atualizou sua política de autodenúncia corporativa, enquanto a Controladoria-Geral da União (“CGU”), em conjunto com a Advocacia-Geral da União (“AGU”), publicou nova regulamentação detalhando os critérios para negociação de acordos de leniência no âmbito da Lei Anticorrupção. Essas atualizações destacam a importância da autodenúncia voluntária e das investigações internas como instrumentos relevantes para mitigação de riscos regulatórios e negociação com autoridades em matéria de anticorrupção.

Em ambas as jurisdições, as autoridades ampliaram os incentivos à autodenúncia e à cooperação corporativa, destacando a importância da identificação e remediação tempestiva de irregularidades e de sua apuração por meio de investigações internas conduzidas em prazos que, no contexto de operações de M&A, podem variar de 6 a 12 meses, contados a partir da data do closing da operação.

Estados Unidos

O DOJ atualizou a Corporate Enforcement and Voluntary Self-Disclosure Policy (“CEP”) com o objetivo de uniformizar e ampliar os incentivos à autodenúncia voluntária em casos criminais corporativos conduzidos pelo DOJ, exceto em matéria antitruste. A política estabelece parâmetros claros para avaliação da cooperação corporativa e prevê benefícios relevantes para empresas que reportem irregularidades, cooperem plenamente com as autoridades e adotem medidas adequadas de remediação.

As empresas que fizerem a autodenúncia no prazo de 120 dias após tomarem conhecimento da alegação ou irregularidade poderão receber os benefícios abaixo:

(i) declination (não persecução);
(ii) celebração de acordos de não persecução com prazo inferior a três anos;
(iii) dispensa de monitoria independente de compliance; e
(iv) redução de 50% a 75% da multa aplicável.
 

Em março de 2026, o DOJ anunciou a adoção de uma política uniforme de enforcement corporativo aplicável a todas as suas divisões e U.S. Attorney’s Offices para casos criminais corporativos, substituindo políticas anteriormente adotadas por divisões do DOJ e U.S. Attorney’s Offices.

A CEP também remete à M&A Policy do DOJ, frequentemente referida como M&A Safe Harbor Policy, que estabelece incentivos específicos para irregularidades identificadas em operações de M&A. Nos termos dessa política, empresas adquirentes que descubram possíveis ilícitos no curso da integração de uma empresa adquirida podem realizar autodenúncia voluntária em até 6 meses da descoberta da irregularidade e implementar medidas de remediação em até 12 meses, desde que cooperem integralmente com as investigações conduzidas pelas autoridades.

A atualização e uniformização da CEP foram concebidas com o objetivo de evitar que potenciais riscos regulatórios desestimulem operações de M&A e aquisições de empresas com programas de compliance deficientes. Nesse sentido, o DOJ busca incentivar empresas a identificarem e reportarem irregularidades que venham a ser descobertas durante a due diligence ou integração pós-aquisição, mitigando os riscos de responsabilização decorrentes de condutas praticadas pela empresa adquirida e reparando danos decorrentes das violações regulatórias identificadas.

Brasil

Em linha com essa tendência internacional, a CGU, em conjunto com a AGU, publicou a Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU n.º 1, de 19 de dezembro de 2025 (“Portaria”), que detalha os critérios e procedimentos para negociação e celebração de acordos de leniência no âmbito da Lei n.º 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”).

A Portaria consolida parâmetros para avaliação da colaboração corporativa e disciplina o processo de negociação conduzido pela administração pública federal. Entre as hipóteses tratadas pela norma está a possibilidade de autodenúncia de irregularidades identificadas em operações de M&A.

Nos termos da Portaria, empresas adquirentes que identifiquem atos lesivos praticados por sociedades adquiridas poderão reportar voluntariamente os fatos à CGU em até 12 meses da conclusão da operação, podendo acessar os benefícios previstos na legislação aplicável, incluindo redução de até 2/3 da multa administrativa no âmbito do acordo de leniência.

De forma semelhante aos critérios estabelecidos pelo DOJ, a CGU definiu que o grau de colaboração constitui elemento central para a concessão dos benefícios previstos na legislação brasileira.

Entre os fatores considerados na mensuração do grau de colaboração estão:

(i) a realização de investigação interna adequada e efetiva;
(ii) a relevância, quantidade e suficiência das informações fornecidas às autoridades, inclusive quando envolverem elementos novos sobre fatos já conhecidos;
(iii) apresentação estruturada e organizada das evidências, bem como sua correlação com o ato lesivo relatado; e
(iv) celeridade e tempestividade da cooperação durante o processo de negociação.
 

O regime de leniência previsto na Lei n.º 12.846/2013 e regulamentado pelo Decreto n.º 11.129/2022 prevê benefícios adicionais para empresas que sejam as primeiras a manifestar interesse em cooperar com as autoridades, desde que atendidos os requisitos legais para celebração do acordo de leniência. A Portaria também detalha os critérios e procedimentos aplicáveis à negociação desses acordos no âmbito da administração pública federal.

Em contraste com as regras do DOJ aplicáveis a operações de M&A, que estabelecem prazos de 6 meses para autodenúncia e 12 meses para remediação, a regulamentação brasileira prevê prazo de até 12 meses, contados da data do closing da operação, para comunicação de irregularidades identificadas em sociedades adquiridas e negociação do acordo de leniência. Nesse período, a empresa pode conduzir investigações internas e reunir evidências, cuja qualidade, organização e relevância são consideradas pelas autoridades na avaliação do grau de colaboração da empresa para que possa usufruir dos benefícios de redução de penalidades previstos na legislação.

Conclusão

Essas atualizações reforçam o papel das investigações internas e da autodenúncia voluntária como instrumentos relevantes na mitigação de riscos regulatórios e na negociação com autoridades em casos de potencial responsabilização corporativa. No contexto de operações de M&A, a identificação tempestiva de irregularidades e a condução de investigações internas estruturadas podem ser determinantes para definir a estratégia regulatória da empresa adquirente e possibilitar o acesso aos benefícios previstos nos regimes de autodenúncia e de leniência.

Nesse cenário, a adoção de procedimentos robustos de due diligence anticorrupção e sanções e a negociação de cláusulas de indenização, associadas à implementação de investigações internas pós-closing e durante o processo de integração da empresa adquirida, pode permitir a identificação e remediação de riscos herdados da empresa adquirida, a preservação e organização de evidências relevantes e a avaliação estratégica da eventual comunicação às autoridades competentes dentro dos prazos previstos nas regulamentações aplicáveis para usufruir dos benefícios legais e eventualmente celebrar acordos de leniência e não-persecução.

Para acessar a íntegra da Corporate Enforcement and Voluntary Self-Disclosure Policy, clique aqui.

Para acessar a íntegra da Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU n.º 1, de 19 de dezembro de 2025, que define os critérios e os procedimentos para negociação, celebração e acompanhamento do cumprimento dos acordos de leniência de que trata a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, no âmbito da Controladoria-Geral da União, e dispõe sobre a participação da Advocacia-Geral da União, clique aqui

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