AGOs 2026 e os desafios do voto múltiplo e votação em separado

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11/03/2026 - Artigos - Regulatório de Companhias Abertas e Societário - Mercado de Capitais

Temporada de AGOs renova os desafios na adoção do Voto Múltiplo e da Votação em Separado

Estratégia de alocação de votos pode determinar a eleição de membros do conselho de administração.

O início da temporada de assembleias gerais ordinárias se aproxima e 2026 promete ser um ano em que a estratégia de alocação de votos por parte de acionistas minoritários tende a ser reforçada com o objetivo de influenciar a eleição de membros do conselho de administração, especialmente em companhias cujo principal acionista não detém a maioria do capital votante.

Ainda que levantamentos realizados com base nos documentos enviados ao sistema da CVM após a conclusão da temporada de AGOs de 2025 tenham indicado que, apesar do aumento nas solicitações de voto múltiplo em todos os segmentos de listagem da B3, a efetividade na eleição de representantes minoritários tenha sido menor, as companhias abertas e seus departamentos de relações com investidores precisam estar cada vez mais preparados para tratar os requerimentos, processá-los corretamente e antecipar os diferentes cenários de participação minoritária na administração.

Como regra geral, a eleição do conselho de administração é tradicionalmente realizada por meio de votação por chapa. Nessa modalidade, uma ou mais chapas de candidatos são apresentadas à votação em assembleia, sendo eleita a chapa com o maior número de votos. Nesse modelo, o acionista controlador (ou acionista de referência) tende a deter o poder de eleger todos os membros do conselho de administração da companhia (e não apenas a maioria deles), inviabilizando a participação de acionistas minoritários – muitas vezes com participação relevante no capital das companhias – da administração da sociedade.

Foi nesse contexto que a legislação societária brasileira estabeleceu os processos de voto múltiplo e de votação em separado, com o objetivo de assegurar que, atendidos determinados requisitos mínimos, os acionistas minoritários possam participar ativamente do processo de eleição da administração das companhias, influindo diretamente na composição do conselho de administração.

Voto Múltiplo

O voto múltiplo (previsto no artigo 141 da Lei das S.A.) pode ser aplicado nas eleições de membros do conselho de administração de companhias abertas ou fechadas e configura um sistema especial de votação em que o número de votos correspondente a cada ação de emissão da companhia é multiplicado pelo número de cargos a serem preenchidos, sendo que cada acionista pode (i) cumular seus votos resultantes de tal multiplicação em um único candidato, ou (ii) distribuir os votos, a seu exclusivo critério, entre os candidatos existentes. O objetivo é permitir que o acionista busque eleger o maior número de membros do conselho de administração na eleição em questão.

Caso adotado, o processo de voto múltiplo passa a ser aplicável na assembleia geral a todos os acionistas da companhia, inclusive o controlador. O direito de requerer a adoção do processo de voto múltiplo independe de previsão estatutária e é conferido aos acionistas minoritários representando, no mínimo, 10% do capital social com direito a voto. Nos termos da Resolução CVM n.º 70/2022, o percentual mínimo exigido é reduzido de acordo com o valor do capital social da companhia aberta, variando entre 10% (para companhias com capital social de até R$ 10.000.000,00) e 5% (para companhias com capital social a partir de R$ 100.000.001,00), de modo que, quanto maior o capital social, menor o percentual mínimo de capital votante para solicitação do voto múltiplo.

O requerimento de adoção do processo de voto múltiplo deve ser enviado pelo acionista interessado até 48h antes da realização da assembleia geral que deliberar sobre a eleição do conselho de administração da companhia. O objetivo do aviso prévio é conferir a todos os acionistas tempo razoável para preparação da estratégia de votação na assembleia, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da assembleia geral a obrigação de informar a todos os presentes o número mínimo de votos necessários para eleição de cada membro do conselho de administração.

Para fins de cômputo dos votos, deverão ser considerados tanto aqueles manifestados durante a realização da assembleia, como aqueles que indicados nos respectivos boletins de voto a distância (que possibilitam que os acionistas apontem qual o percentual de votos a ser alocado em cada candidato, em caso de adoção do processo de voto múltiplo). Por essa razão, a preparação prévia (tanto da mesa diretora, como dos acionistas – controlador e minoritários) é fator determinante na administração eficiente dos trabalhos e na alocação estratégica dos votos em assembleia. A alocação de votos pode representar estratégia vencedora ao permitir a eleição de membros do conselho de administração e representação e participação efetiva na condução dos negócios da companhia.

Votação em Separado

Por sua vez, a votação em separado (prevista no parágrafo 4º, do artigo 141, da Lei das S.A.) é um sistema legal especial de votação por meio do qual são criados colégios eleitorais específicos (um para os acionistas com direito a voto e outro para os acionistas sem direito a voto ou com voto restrito) para fins de eleição de um membro e seu suplente do conselho de administração. Diferentemente do processo de voto múltiplo, o acionista controlador não participa da votação em separado e a eleição será realizada por maioria de votos dentro do universo de minoritários presentes à assembleia geral e que, comprovando a titularidade ininterrupta da participação acionária na companhia durante o período de três meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização de assembleia geral, desejem participar da votação nesse formato.

A Lei das S.A. confere o direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração (i) à maioria dos titulares de pelo menos 15% das ações da companhia com direito a voto (ou 10%, no caso das companhias abertas que emitem somente ações ordinárias com direito a voto), e (ii) à maioria dos titulares de ações sem direito a voto ou com voto restrito, que representem pelo menos 10% do capital social da companhia.

Importância da Preparação Prévia e Abordagem Estratégica

A necessidade de preparação prévia torna-se ainda mais relevante na medida em que o processo de voto múltiplo e a votação em separado podem ocorrer em uma mesma assembleia geral. Nesta hipótese, o acionista deverá escolher em qual processo eletivo suas ações participarão, podendo, inclusive, utilizar parte de suas ações para votar pelo voto múltiplo e parte para votar em votação em separado, desde que comprovada a titularidade ininterrupta das ações da companhia, conforme mencionado acima.

Na hipótese em que que a eleição do conselho de administração ocorrer cumulativamente (i) pelo sistema do voto múltiplo, e (ii) mediante o exercício, pelos os titulares de ações ordinárias ou preferenciais, da prerrogativa de eleger conselheiro em votação em separado, será assegurado ao acionista (ou ao grupo de acionistas vinculados por acordo de votos) que detenha mais de 50% do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, o direito de eleger membros do conselho de administração em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componham o órgão. Esta previsão legal corresponde a uma prerrogativa conferida ao controlador, preservando o controle estável da companhia.

A depender das características da base acionária da companhia, dos quóruns de instalação e de presença na assembleia e da capacidade de organização da base de minoritários, o processo de eleição da administração pode ser determinante na composição final do conselho de administração.

Daí a necessidade de, a cada nova temporada de AGOs, as companhias estarem cada vez mais alertas e preparadas para que as deliberações sejam tomadas de forma regular e evitando potenciais conflitos entre acionistas, responsabilização de administradores e eventuais sanções regulatórias.

Para mais informações ou esclarecimentos sobre as mudanças propostas pela CVM, as equipes de Regulatório de Companhias Abertas e Societário e Mercado de Capitais do Pinheiro Guimarães estão à disposição para avaliar as implicações e oportunidades relacionadas a essa matéria.

Artigo elaborado por Rodrigo Marcilio, advogado admitido à prática no Brasil e em Nova York, graduado pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, mestre em direito comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, e mestre em direito pela Stanford Law School. Rodrigo Marcilio é sócio da área de Societário e M&A do Pinheiro Guimarães.

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