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A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) publicou, recentemente, as Resoluções CVM 182 e 183, estabelecendo um novo regime regulatório referente aos de certificado de depósito, Brazilian Depositary Receipts (“BDRs“), no Brasil.

Os BDRs são valores mobiliários emitidos no Brasil que possuem como lastro valores mobiliários (como ações, certificados de depósito de ações, ou outros valores mobiliários representativos de dívida) emitidos no exterior e é por meio deles que se viabiliza o acesso aos investidores brasileiros a valores mobiliários estrangeiros sem a necessidade de efetivamente abrir uma conta de investimento ou transferir outros recursos para o exterior.

Principais alterações promovidas pelas Resoluções CVM 182 e 183 no regime de BDRs

• Atualização do conceito de “companhia aberta ou assemelhada”: A norma adota uma definição mais clara para o emissor estrangeiro, detalhando características específicas necessárias para aqueles que emitem valores mobiliários como lastro para BDRs. A definição atual de “emissor estrangeiro” se aplica a entidades baseadas no exterior que possuem personalidade jurídica própria, limitação de responsabilidade dos acionistas, admissão dos valores mobiliários emitidos à negociação no mercado, registro junto a um supervisor local, administração delegada e direito dos acionistas ao voto e dividendos.

• Eliminação da possibilidade de caracterização como emissor estrangeiro pelo critério de ativos e receitas e criação de dois novos critérios: A Resolução CVM 183 elimina a possibilidade de caracterização como emissor estrangeiro pelo critério de ativos e receitas advindos do exterior, critério anteriormente amplamente utilizado pelos emissores estrangeiros registrados na CVM. Os emissores que já estavam registrados na CVM como estrangeiros antes de 31.12.22 poderão realizar ofertas subsequentes de BDRs e registrar novos programas sem precisar se adequar aos novos critérios de enquadramento, em prol da segurança jurídica. Por outro lado, emissores que buscam o registro de emissor estrangeiro na CVM terão que se enquadrar em um dos 3 atuais critérios (sendo que o primeiro já existia na norma anterior):

(i) ter como principal mercado de negociação um mercado reconhecido (atualmente NYSE, Nasdaq, TSX, LSE, Euronext Amsterdam, e CBOE BZX) e caso o emissor esteja em processo de realização de oferta pública inicial, precisará obter a maior parte dos recursos de sua oferta inicial do país onde está o mercado reconhecido; ou

(ii) já ser um emissor estrangeiro (de acordo com a definição da norma) há mais de 18 meses, com free float mínimo de 10% e volume financeiro médio diário superior a R$10 milhões; ou

(iii) o emissor deve ter sede em país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM acordo bilateral específico voltado a cooperação, troca de informações e aumento da efetividade das medidas de fiscalização e supervisão, observado que atualmente não existe ainda nenhum tal acordo bilateral.

• Entidades de investimento: Introdução de um regime de informação diferenciado para os emissores estrangeiros classificados como entidades de investimento, em linha com a definição das normas contábeis.

• Oferta Pública: Alteração do regime aplicável às ofertas envolvendo BDRs, em linha com as inovações trazidas pela Resolução CVM 160, de registro de oferta públicas de valores mobiliários, para atualizar as regras aplicáveis às ofertas públicas de BDR às regras atuais, como, por exemplo, a obrigatoriedade de apresentação de prospecto nas emissões de BDRs, e a destinação do público alvo restrito de investidores profissionais aplicável às ofertas públicas de BDR Níveis I e II com lastro em ações.

Para leitura da Resolução CVM 182 clique aqui e da Resolução CVM 183 clique aqui.

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