Publicações e Eventos

A emissão de debêntures, disciplinada nos artigos 52 a 74 da Lei n.º 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), é instituto originalmente criado para permitir a captação de recursos por sociedades anônimas. Diante da ausência de previsão expressa no Código Civil para as sociedades limitadas, a emissão de debêntures por tais sociedades sempre foi tema controverso. Recentemente, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), vinculado à Secretaria Nacional de Ambiente de Negócios (“SANE”) do Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte (“MEMP”), divulgou o Ofício Circular SEI n.º 92/2026/MEMP, no qual reconhece a existência de fundamento jurídico suficiente para admitir a emissão de debêntures por sociedades limitadas, inclusive na modalidade conversível.

O principal fundamento adotado pelo DREI reside na analogia com as notas comerciais criadas pela Lei n.º 14.195/2021, que autorizou expressamente a emissão de tais títulos por sociedades limitadas, inclusive com cláusula de conversibilidade em participação societária em casos de emissão privada. Na interpretação do DREI, se o legislador já admitiu a emissão de notas comerciais por sociedades limitadas, não haveria incompatibilidade sistêmica para a emissão de debêntures por tal tipo societário. Esse entendimento é reforçado pelo princípio da intervenção mínima consagrado pela Lei n.º 13.874/2019 (Lei de Liberdade Econômica), bem como pela ausência de vedação expressa no ordenamento jurídico vigente.

O DREI esclareceu, ainda, que o contrato social não precisa autorizar expressamente a emissão de debêntures, desde que preveja a aplicação supletiva da Lei n.º 6.404/1976, hipótese em que a autorização é presumida. A sociedade deverá adotar livros próprios, notadamente o Livro de Registro de Debêntures Nominativas e o Livro de Transferência de Debêntures Nominativas, e o rito de análise pelas Juntas Comerciais deverá observar, no que couber, os procedimentos aplicáveis às sociedades anônimas. O ofício também explicita que não compete à Junta Comercial analisar o mérito do tipo de debênture emitida ou exigir a comprovação de cumprimento de obrigações perante mercados regulamentados.

É fundamental observar, contudo, que a discussão não se esgota na esfera registral. As debêntures são valores mobiliários sujeitos à regulação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e a aprovação do DREI não equivale, por si só, a conforto regulatório pleno quanto à aceitação da estrutura pela Autarquia, especialmente no contexto de ofertas públicas.

Na prática, o entendimento do DREI tem potencial para ampliar as alternativas de financiamento das sociedades limitadas, especialmente micro, pequenas e médias empresas. No entanto, a manifestação possui caráter orientativo, ou seja, a matéria segue em estudo para eventual normatização.

Para acessar a íntegra do Ofício Circular SEI n.º 92/2026/MEMP, que traz orientações quanto à possibilidade de Emissão de Debêntures por Sociedade Limitada, clique aqui.

Para acessar a íntegra da Lei n.º 6.404/1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações, clique aqui.

Para acessar a íntegra da Lei n.º 14.195/2021, que dispõe sobre a facilitação para abertura de empresas, sobre a proteção de acionistas minoritários, sobre a facilitação do comércio exterior, sobre o Sistema Integrado de Recuperação de Ativos (Sira), sobre as cobranças realizadas pelos conselhos profissionais, sobre a profissão de tradutor e intérprete público, sobre a obtenção de eletricidade, sobre a desburocratização societária e de atos processuais e a prescrição intercorrente na Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil); altera as Leis n.ºs 11.598, de 3 de dezembro de 2007, 8.934, de 18 de novembro de 1994, 6.404, de 15 de dezembro de 1976, 7.913, de 7 de dezembro de 1989, 12.546, de 14 de dezembro 2011, 9.430, de 27 de dezembro de 1996, 10.522, de 19 de julho de 2002, 12.514, de 28 de outubro de 2011, 6.015, de 31 de dezembro de 1973, 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil), 4.886, de 9 de dezembro de 1965, 5.764, de 16 de dezembro de 1971, 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e 13.874, de 20 de setembro de 2019, e o Decreto-Lei n.º 341, de 17 de março de 1938; e revoga as Leis n.ºs 2.145, de 29 de dezembro de 1953, 2.807, de 28 de junho de 1956, 2.815, de 6 de julho de 1956, 3.187, de 28 de junho de 1957, 3.227, de 27 de julho de 1957, 4.557, de 10 de dezembro de 1964, 7.409, de 25 de novembro de 1985, e 7.690, de 15 de dezembro de 1988, os Decretos n.ºs 13.609, de 21 de outubro de 1943, 20.256, de 20 de dezembro de 1945, e 84.248, de 28 de novembro de 1979, e os Decretos-Lei n.ºs 1.416, de 25 de agosto de 1975, e 1.427, de 2 de dezembro de 1975, e dispositivos das Leis n.ºs 2.410, de 29 de janeiro de 1955, 2.698, de 27 de dezembro de 1955, 3.053, de 22 de dezembro de 1956, 5.025, de 10 de junho de 1966, 6.137, de 7 de novembro de 1974, 8.387, de 30 de dezembro de 1991, 9.279, de 14 de maio de 1996, e 9.472, de 16 de julho de 1997, e dos Decretos-Lei n.ºs 491, de 5 de março de 1969, 666, de 2 de julho de 1969, e 687, de 18 de julho de 1969; e dá outras providências, clique aqui.

Leia também:
 

• CVM inicia consulta pública sobre negociação de ações de própria emissão
• A Comissão de Valores Mobiliários publica resolução para incorporar regras visando à simplificação na emissão de debêntures
• CVM inicia audiência pública para simplificar a emissão de debêntures
• Pinheiro Guimarães assessora Vale em emissão de debêntures
• Novo Decreto amplia setores com acesso à emissão de debêntures de infraestrutura
• CVM e DREI editam normas sobre a realização remota de assembleias gerais e reuniões de sócios

 
Confira mais artigos e notícias, clicando aqui.