A Lei n.º 14.195, de 26 de agosto de 2021 (“Lei n.º 14.195“), conhecida como Lei da Melhora do Ambiente de Negócios, entrou em vigor em 27 de agosto de 2021 e trouxe importantes alterações na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.“).
Dentre as principais alterações, destaca-se a inclusão do artigo 110-A na Lei das S.A., permitindo a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, o qual não poderá ser superior a 10 (dez) votos por ação ordinária, tanto em companhias fechadas quanto em companhias abertas. Em companhias abertas, a emissão de ações com voto plural deve ocorrer antes da negociação de ações e valores mobiliários em mercado organizado.
A Lei n.º 14.195 prevê que o voto plural terá vigência inicial de até 7 (sete) anos, prorrogáveis por qualquer prazo, caso aprovado por acionistas titulares de ações sem direito a voto plural, que representem no mínimo
(x) metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto; e
(y) metade das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, conforme aplicável, e desde que garantido o direito de recesso aos acionistas divergentes. Adicionalmente, as ações com voto plural serão automaticamente convertidas em ações ordinárias sem voto plural nas hipóteses de
(i) transferência de ações a terceiros, ressalvados os casos
(a) em que o alienante permanecer indiretamente como único titular de referidas ações (e no controle de seus respectivos direitos);
(b) em que o terceiro adquirente for titular da mesma classe de ações com voto plural; ou
(c) de transferência no regime de titularidade fiduciária para fins de constituição do depósito centralizado; e
(ii) celebração de contrato ou acordo entre titulares de ações com voto plural e acionistas que não sejam titulares de ações com voto plural dispondo sobre o exercício conjunto do direito de voto.
Por fim, a lei também incluiu restrições ao voto plural, determinando que o mesmo não poderá ser adotado nas votações em assembleias que forem deliberar sobre
(i) remuneração de administradores; e
(ii) celebração de transações com partes relacionadas que atendam a critério de relevância a ser definido pela CVM. A possibilidade de voto plural também não se aplica às empresas públicas, às sociedades de economia mista, às suas subsidiárias e às sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público.
Vale ressaltar que a nova lei não alterou a possibilidade de a companhia ter até 50% de ações preferenciais e tampouco vedou a possibilidade do uso cumulativo dos dois mecanismos (voto plural e ações preferenciais).
Além disso, outros temas importantes foram incluídos e/ou alterados na Lei das S.A., dentre eles:
(i) a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado, como matéria sujeita à aprovação dos acionistas de companhias abertas;
(ii) a vedação do acúmulo dos cargos de presidente do conselho de administração e de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia, havendo uma exceção em casos de companhias com menor faturamento, sujeito à aprovação pela CVM;
(iii) a alteração no prazo mínimo para primeira convocação da assembleia geral, em companhias abertas, para 21 (vinte e um) dias;
(iv) a possibilidade de determinação, por parte da CVM, do adiamento da assembleia geral por até 30 (trinta) dias contados da data de disponibilização dos documentos e informações aos acionistas;
(v) a possibilidade de declaração, por parte da CVM, da existência de documentos e informações relevantes para a deliberação da assembleia geral que não foram tempestivamente disponibilizados aos acionistas; e
(vi) a possibilidade de eleição de diretores não residentes no Brasil.
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