Governança corporativa segundo o Código IBGC

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26/06/2025 - Artigos - Mercado de Capitais

Governança Corporativa: fundamentos, estrutura e boas práticas segundo o Código IBGC

A governança corporativa tem se desenvolvido significativamente nas últimas décadas, consolidando-se como eixo estruturante para organizações que visam não apenas a maximização do valor econômico, mas, sobretudo, a criação de valor sustentável e compartilhado. O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), em sua versão mais recente, reflete essa evolução ao posicionar a governança como um sistema baseado em princípios, regras, estruturas e processos voltados à direção e ao monitoramento das entidades em benefício de sócios, sociedade e meio ambiente.

Este artigo apresenta os elementos centrais da governança corporativa conforme o Código IBGC, destacando sua aplicabilidade prática, a importância da aderência aos princípios fundamentais e os impactos positivos sobre a gestão, o controle e a legitimidade das organizações.

Princípios orientadores e estrutura normativa

O Código estabelece cinco princípios fundamentais da governança: integridade, transparência, equidade, responsabilização e sustentabilidade, que orientam a conduta dos agentes de governança e formam o alicerce sobre o qual se assentam as melhores práticas corporativas. Esses princípios não apenas preenchem lacunas normativas, como também subsidiam soluções em situações de ausência de regulamentação específica.

O papel institucional dos órgãos de governança

A governança corporativa, conforme delineada pelo IBGC, distribui responsabilidades entre diversos órgãos e gestores, com destaque para:

Conselho de Administração: exerce o papel de guardião do propósito da entidade, da estratégia e da supervisão dos demais órgãos. O Conselho de Administração também atua como centralizador da comunicação entre a entidade e seus stakeholders, sócios, diretores, colaboradores e a sociedade em que está inserida. Deve pautar sua atuação pelo interesse da entidade, independentemente de quem indicou seus membros, assegurando a conformidade com os princípios de governança e promovendo a sustentabilidade no longo prazo. O presidente do Conselho de Administração deve assumir responsabilidades específicas, em especial no que se refere à interação com os demais órgãos e gestores da entidade e planejamento da agenda do Conselho de Administração, garantindo a apreciação por tal órgão das matérias e temas de sua competência.

Diretoria: responsável pela execução da estratégia e gestão da operação, devendo atuar de forma colegiada, sem prejuízo das atribuições específicas de cada diretor e em conformidade com o propósito da entidade, observando as prescrições legais, as políticas e regimentos internos e os princípios da governança corporativa, pautados pela ética. O diretor presidente deve assumir responsabilidade específicas, como a interação com o Conselho de Administração, a coordenação das deliberações colegiadas e o planejamento do processo sucessório da Diretoria.

Conselho Fiscal: exerce função fiscalizadora independente, com poderes para requisitar informações e acompanhar, de forma autônoma, os atos dos administradores. Assim como no caso do Conselho de Administração, sua atuação deve primar pelos interesses da entidade, independentemente de quem tenha feito a indicação de seus membros.

Além disso, destacam-se a área de governança corporativa, sob a liderança do governance officer, que coordena os sistemas e atua como elo entre os agentes de governança, e os comitês de assessoramento, que auxiliam tecnicamente o Conselho, sem prejuízo de sua responsabilidade deliberativa.

Voto, assembleias e acordos: instrumentos de equilíbrio institucional

O exercício do direito de voto pelos sócios deve observar responsabilidade, proporcionalidade entre poder político e econômico e alinhamento ao propósito da entidade. A prática de “uma ação, um voto” é tida como a mais alinhada aos interesses coletivos. Estruturas como ações preferenciais, golden shares, poison pills, dentre outras devem ser adotadas com cautela, por prazo determinado e com total transparência.

As assembleias gerais e reuniões de sócios representam fóruns fundamentais para a deliberação e fiscalização. A participação ativa, informada e responsável dos sócios é essencial, sendo dever da administração incentivar tal prática, proporcionando meios adequados de acesso e engajamento, inclusive por meio eletrônico.

Quanto aos acordos de sócios, o Código recomenda que estes respeitem a autonomia dos órgãos de administração e não interfiram indevidamente nas competências do Conselho de Administração ou da Diretoria.

Conflitos de interesse, transparência e instrumentos de controle

A adequada prevenção, mitigação e tratamento de conflitos de interesses é aspecto central da boa governança. Políticas claras, fóruns específicos e obrigações de declaração de conflito integram o rol de mecanismos exigidos. A formalização das deliberações sobre o tema, bem como da documentação pertinente são essenciais para garantir a legitimidade dos processos decisórios.

A transparência perpassa todos os processos e obrigações da entidade, desde a definição e divulgação do seu propósito institucional até a prestação de contas dos administradores.

Adicionalmente, políticas estruturadas de gestão de riscos, controles internos, compliance, auditoria interna e externa compõem o sistema de integridade organizacional. A independência dos auditores, o respeito às boas práticas contábeis e a atuação articulada entre os órgãos de controle são imperativos de uma governança eficaz.

Avaliação, sucessão e remuneração

O Código também enfatiza a necessidade de avaliações periódicas da atuação dos órgãos de governança, com destaque para o Conselho de Administração, a Diretoria e o diretor-presidente. Tais avaliações devem ser abrangentes e sistemáticas, possibilitando o aprimoramento contínuo.

A sucessão planejada, tanto no Conselho quanto na Diretoria, é tratada como medida essencial à continuidade dos negócios e à mitigação de riscos.

Por fim, a remuneração dos conselheiros e diretores deve levar em conta os parâmetros adotados no mercado, à época, ser justa, transparente e baseada em resultados, visando ao alinhamento entre interesses individuais e organizacionais, com foco no longo prazo e vedação a incentivos de curto prazo que comprometam a perenidade da entidade.

Conclusão

A governança corporativa, sob a perspectiva do Código IBGC, transcende a conformidade legal, consolidando-se como instrumento estratégico para a promoção de organizações mais éticas, resilientes e sustentáveis. A implementação das boas práticas recomendadas demanda engajamento institucional, clareza na definição de papéis e uma cultura organizacional orientada à integridade e à responsabilidade social.

Este artigo foi elaborado por Luiza Rosario, advogada nas áreas Mercado de Capitais, Fusões e Aquisições, Private Equity e Venture Capital e Contencioso Cível e Arbitragem.

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