Em 26 de fevereiro de 2026, a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP“) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) divulgou o Ofício Circular Anual 2026 (“Ofício“) com orientações gerais essenciais para companhias abertas, estrangeiras e incentivadas. O Ofício consolida diretrizes sobre envio de informações periódicas e eventuais e esclarece interpretações importantes da regulamentação aplicável a tais participantes do mercado.
O objetivo do Ofício é garantir maior transparência e conformidade das informações divulgadas ao mercado, minimizando desvios de conduta e a necessidade de exigências regulatórias e multas.
Entre os principais pontos abordados, destacam-se:
Registro de Emissor
Regime FÁCIL: Inclusão de referência ao Regime de Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens (FÁCIL), instituído pela Resolução da CVM n.º 232, de 3 de julho de 2025, conforme alterada, aplicável às companhias de menor porte (i.e., receita bruta anual consolidada inferior a R$ 500 milhões). O Ofício destaca que a entrada em vigor da norma está prevista para 16 de março de 2026 e, por esse motivo, ainda não apresenta orientações específicas sobre o regime.
Fato Relevante: Determina que o pleiteante de conversão de categoria A para a categoria B deve divulgar fato relevante informando ao mercado sobre o pedido da conversão de categoria.
Informações Periódicas
CPC 51: Aborda a futura obrigatoriedade de aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 51 – Apresentação e Divulgação nas Demonstrações Contábeis, bem como do Documento de Revisão n.º 28, conforme as Resoluções da CVM n.º 237 e 238, ambas de 23 de dezembro de 2025, que entram em vigor em 1º de janeiro de 2027 e se aplicam aos exercícios sociais iniciados a partir dessa data.
Arranjos de Computação na Nuvem: Destaca as orientações constantes do Ofício-Circular n.º 1/2026/CVM/SNC/SEP sobre o tratamento contábil de arranjos de computação na nuvem (Cloud Computing Arrangements), especialmente contratos do tipo SaaS (Software as a Service), incluindo diretrizes para a classificação contratual e para o reconhecimento contábil de gastos de configuração e customização, à luz dos pronunciamentos contábeis aplicáveis.
Atualizações referentes ao Boletim de Voto à Distância (“BVD“)
Na impossibilidade de usar o sistema CICORP para a disponibilização do BVD e no caso de sua adoção nas assembleias, os boletins devem ser preparados em conformidade com as orientações do Anexo M da Resolução da CVM n.º 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81“) e disponibilizá-los aos acionistas pelo Sistema Empresas.NET.
A redução da participação acionária dos proponentes após a divulgação dos BVD não configura, por si só, embasamento legítimo para que a companhia aberta exclua a candidatura dos indicados de tal acionista.
O percentual necessário para a inclusão de propostas no BVD, conforme previsto no Anexo O da Resolução CVM 81, pode ser atingido pela soma das participações de múltiplos acionistas, agindo em conjunto, para esse fim.
Atualizações no Formulário de Referência
Entre as novidades implementadas para o Formulário de Referência, a CVM destacou pontos específicos que exigirão atenção especial das companhias:
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Item do Formulário de Referência
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Alteração
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5.2(d)
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Devem ser divulgados, no mínimo, os comentários referentes às deficiências significativas e recomendações do auditor, apresentados de forma individualizada, sendo boa prática indicar, para cada deficiência, sua natureza, o processo ou área afetada e a classificação atribuída pelo auditor.
Descrições genéricas que não permitam ao investidor identificar as deficiências e recomendações relatadas não atendem ao disposto nos artigos 15 e 18 da Resolução da CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada.
Com relação às demais deficiências (i.e., não significativas), cabe aos diretores avaliar a relevância e a necessidade de divulgação, recomendando-se, nesse caso, o mesmo grau de detalhamento.
Caso o auditor não tenha identificado deficiências, essa circunstância deve ser expressamente informada. Caso não haja segregação das deficiências significativas no relatório, os diretores devem solicitar manifestação complementar que subsidie a divulgação neste item, permanecendo responsáveis pela avaliação da relevância e necessidade de divulgação.
A ausência de opinião do auditor quanto à eficácia dos controles internos não constitui argumento para o descumprimento deste item.
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5.2(e)
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Devem ser identificados os órgãos ou áreas responsáveis pela adoção das providências de saneamento das deficiências e o prazo esperado para a correção de cada uma das deficiências significativas reportadas no item 5.2(d).
Recomenda-se que o emissor apresente um acompanhamento evolutivo das deficiências reportadas em exercícios anteriores, indicando se cada uma foi sanada, permanece em andamento ou persiste, além das novas deficiências identificadas no exercício corrente.
A ausência de opinião do auditor quanto à eficácia dos controles internos não constitui argumento para o descumprimento deste item.
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5.3
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Evitar descrições genéricas e revisar informações desatualizadas (prestadores de serviços, links e canais de contato).
Identificar de forma clara o órgão responsável pelo recebimento e apuração de denúncias, detalhando o papel de cada área envolvida.
Informar eventual certificação internacional relevante (ex.: ISO 37001).
Recomenda-se incluir fluxograma do processo de denúncia, com indicação das etapas e responsáveis.
Detalhar os mecanismos de proteção ao anonimato (inclusive uso de ferramentas como non log policy).
Informar se há proteção contra retaliações e se o denunciante recebe feedback sobre o tratamento da denúncia.
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7.2(c)
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O canal instituído para denunciar questões críticas relacionadas a temas e práticas ASG (Ambiental, Social e Governança) e de conformidade não se confunde com o canal de denúncias adotado para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, que deve ser relatado no item 5.3(b) do Formulário de Referência.
Ainda que ambos os canais estejam integrados em um mesmo sistema ou interface, a distinção está na temática e no alcance da informação na governança da companhia, uma vez que o canal do item 7.2(c) deve alcançar o conselho de administração.
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11.2
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Transações já vigentes no último exercício social: utilizar a data-base do fim do exercício social.
Transações celebradas até a data-base do 1º ITR: utilizar a data-base do 1º ITR.
Transações celebradas entre a data-base do 1º ITR e a apresentação do Formulário de Referência: utilizar a data mais atualizada possível.
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Outras Atualizações Relevantes:
Destacou que não há obrigatoriedade de resposta da companhia aos alertas emitidos pela B3 em casos de oscilação atípica nos valores mobiliários, pois o objetivo da mensagem é apoiar a companhia na identificação de eventuais movimentações atípicas nas ações de sua emissão, permitindo que seus administradores avaliem a necessidade de manifestação ao mercado, considerando o disposto na Resolução da CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44“).
Esclarece que, quando o estatuto social previr a existência de diretores sem designação específica, caberá ao conselho de administração fixar suas atribuições, devendo tais atribuições constar da ata da reunião do conselho que deliberar sobre a eleição desses diretores ou sobre a definição de suas funções.
Foi reforçada a necessidade de divulgar as operações de equity swaps realizadas pela companhia ou por pessoas sujeitas ao artigo 11 da Resolução CVM 44, ainda que prevejam liquidação exclusivamente financeira. Os efeitos da celebração desses derivativos costumam ser semelhantes aos verificados quando a própria companhia emissora ou demais investidores adquirem ações diretamente no mercado.
Informações relacionadas a pesquisas de opinião pública sobre eleições ou candidatos podem influenciar a cotação de valores mobiliários e decisões de investimento. Assim, o uso dessas informações por pessoas que tenham acesso a elas antes de sua divulgação ampla ao público pode configurar vantagem indevida e caracterizar prática não equitativa.
Para mais informações ou esclarecimentos sobre as mudanças propostas pela CVM, a equipe de Mercado de Capitais do Pinheiro Guimarães está à disposição para avaliar as implicações e oportunidades relacionadas a essa matéria.
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