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CVM propõe reforma nas regras de assembleias de acionistas para aprimorar mecanismos de participação e votação a distância.

Em 21.9.2023, foi submetido à consulta pública pela Comissão de Valores Mobiliário (“CVM“), minuta de resolução que promove alterações na Resolução CVM n.º 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81“), que dispõe sobre assembleias de acionistas, debenturistas e de titulares de notas promissórias e notas comerciais (“Minuta“).  A CVM destacou que as mudanças propostas são fruto de manifestações dos participantes do mercado de capitais que se resumem em dois principais pontos: (i) as dificuldades encontradas pelos investidores não residentes e seus respectivos custodiantes para fins da participação em assembleias através do mecanismos de votação a distância; e (ii) a possibilidade de cumprimento da norma de forma menos onerosa, em linha com o Projeto Estratégico de Redução de Custo de Observância Regulatória, iniciado pela CVM em 2017.  Destacamos abaixo as principais alterações apresentadas:

I. Extensão das regras de votação a distância. Nos termos do artigo 26 Resolução CVM 81, o boletim de voto a distância deve ser divulgado (i) por ocasião da assembleia geral ordinária; (ii) sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre a eleição de membros do conselho fiscal ou do conselho de administração; e (iii) sempre que a assembleia geral extraordinária for convocada para ocorrer na mesma data da assembleia geral ordinária.  A CVM propõe que tal obrigação se estenda a todas as assembleias de acionistas, gerais ou especiais, ordinária ou extraordinárias.

II. Pedido de instalação de conselho fiscal no boletim de voto a distância. Com o objetivo de reduzir o custo regulatório, a Minuta propõe que caso, por ocasião da realização da assembleia, não haja qualquer candidato ao conselho fiscal até a data da assembleia, a solicitação de instalação do conselho fiscal formulada por meio do boletim de voto a distância fica sem efeito.  A CVM argumentou que tal alteração busca conciliar anseios de companhias e investidores, tendo em vista que o mecanismo atualmente previsto na Resolução CVM 81 permite que acionistas solicitem a instalação do conselho fiscal sem a indicação de candidatos.

III. Dispensa da obrigação de boletim de voto a distância. Apesar de a CVM propor a extensão da obrigatoriedade de divulgação do boletim de voto a distância para todas as assembleias de acionistas, a Minuta prevê que a disponibilização será dispensada quando forem verificadas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) a assembleia geral ordinária mais recente da companhia ter sido realizada tempestivamente; (ii) a companhia não tenha recebido votos via boletim nessa assembleia ordinária ou nas demais assembleias realizadas desde então; (iii) a assembleia na qual a companhia pretende aplicar tal dispensa tenha sido convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência; (iv) a companhia não tenha recebido, com relação a assembleia mencionada no item (iii) acima, pedido de inclusão no boletim de candidatos ou propostas por parte de acionistas que reúnam o percentual necessário de participação no capital social; e (v) a companhia não tenha realizado oferta pública de distribuição de ações após sua última assembleia ordinária.

IV. Ajustes no fluxo de transmissão das instruções de voto. A Minuta divulgada pela CVM propõe alterar o fluxo de transmissão das instruções de voto, de modo que os depositários centrais e escrituradores poderão transmitir informações de forma paralela e simultânea diretamente à companhia, que irá consolidar os votos recebidos de tais agentes, bem como aqueles que tiver recebido diretamente dos acionistas – eliminando, assim, a etapa de envio de informações do depositário central para o escriturador.

V. Deliberações sobre propostas alternativas. A Minuta prevê ajustes nos itens 7 a 10 do Anexo M da Resolução CVM 81, para incluir no boletim de voto a distância a opção do acionista, em caso de apresentação de propostas alternativas ao previsto na ordem do dia da respectiva assembleia, aprovar, rejeitar, ou acompanhar a deliberação tomada pela maioria dos acionistas fisicamente presentes.

O prazo para envio de comentários e sugestões à Minuta termina em 24.11.2023.

Para leitura do edital da Consulta Pública SDM 01/2023, sobre as reformas nas regras de participação e votação a distância em assembleias de acionistas, clique aqui.

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