Consulta Pública do BC propõe regulamentação de serviços BaaS

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11/11/2024 - Client Alert - Regulatório Bancário

BC publica Consulta Pública para regular a prestação de serviços de BaaS

Em 31 de outubro de 2024, o Banco Central do Brasil (“BC“) publicou a Consulta Pública 108/2024, sobre proposta de resolução conjunta do Conselho Monetário Nacional e do BC para regular a prestação de serviços de BaaS por parte de instituições financeiras, instituições de pagamento e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BC.

Mas o que é BaaS?

A sigla significa “Banking as a Service” e ela designa a solução tecnológica que viabiliza a oferta de serviços financeiros e de pagamento por uma empresa que não é autorizada pelo BC a prestar tais serviços. Na prática, as instituições reguladas fornecem às empresas interessadas um recurso tecnológico chamado API (application programming interface, ou interface de programação de aplicativo) que viabiliza a integração entre os sistemas da instituição regulada prestadora dos serviços de BaaS e da empresa tomadora dos serviços. Uma vez integrados os dois sistemas, o cliente final consegue contratar os serviços financeiros e de pagamento disponibilizados pela instituição regulada diretamente pela plataforma da empresa tomadora dos serviços de BaaS.

As principais vantagens do BaaS para a empresa que contrata esta solução tecnológica são (i) a facilidade da integração dos sistemas, em comparação ao tempo e custo que seriam necessários para investir no desenvolvimento do seu próprio sistema financeiro ou de pagamento; (ii) o aumento do portfólio de produtos e serviços pela empresa, tornado sua plataforma de serviços mais atrativa para os clientes finais; (iii) a diversificação dos meios de pagamento, facilitando o consumo pelos clientes finais. Para as instituições reguladas, o modelo do BaaS aumenta a sua captação de clientes e diversifica os seus canais de atendimento.

No entanto, alguns desafios vêm sendo notados em decorrência do crescente volume de serviços ofertados no modelo BaaS, tais como ausência de transparência sobre o responsável pelos serviços e pelas transações realizadas, dificuldades no monitoramento e fiscalização pelo BC quanto às transações realizadas e riscos de uso da estrutura do BaaS em atividades ilícitas e de lavagem de dinheiro.

Consulta Pública

Foi nesse contexto que o BC publicou a Consulta Pública 108/2024, com o objetivo de coletar subsídios para definir a regulamentação da prestação de serviços no modelo BaaS por instituições reguladas, visando mitigar os potenciais riscos sistêmicos resultantes do crescimento desta modalidade de serviços. As contribuições poderão ser enviadas até o dia 31 de janeiro de 2025.

Em suma, a resolução proposta traz disposições relativas à transparência, normas de conduta, controles internos e responsabilização pela prestação dos serviços contratados. Além disso, o edital da Consulta Pública 108/2024 traz outros temas sobre os quais o BC manifesta interesse em coletar informações para aprimorar o normativo proposto, tais como requerimentos adicionais de patrimônio líquido e de capital mínimos, requerimentos prudenciais, a abrangência do BaaS e ao rol de serviços prestado e restrições das subcredenciadoras em atuar como tomadoras dos serviços.

Dentre os temas propostos, destacamos abaixo os tópicos mais relevantes.

Transparência

Uma das principais preocupações do BC diz respeito à transparência sobre quem efetivamente está prestando os serviços financeiros e de pagamento, razão pela qual a transparência consta como um dos princípios norteadores da atuação da instituição regulada na prestação dos serviços de BaaS.

Para garantir a transparência na prestação dos serviços de BaaS, a resolução proposta estabelece que:

os clientes sejam informados expressamente de que a entidade tomadora dos serviços não atua em nome da instituição prestadora dos serviços e não é instituição autorizada a funcionar pelo BC;

os canais de comunicação da tomadora dos serviços devem indicar de forma acessível e visível ao cliente sobre a identificação da instituição prestadora dos serviços; e

a instituição prestadora dos serviços deve manter atualizada em seu sítio eletrônico na internet, acessível na página inicial, em local visível em formato legível, a relação das entidades tomadoras dos serviços de BaaS, com a devida identificação e informações sobre os serviços prestados.

Além disso, a resolução apresentada propõe vedar:

a atuação pela entidade tomadora dos serviços em nome da instituição prestadora dos serviços (função tipicamente atribuída aos correspondentes bancários); e

a prestação de serviços de BaaS para empresas que empreguem, em sua denominação, termos característicos das denominações das instituições do Sistema Financeiro Nacional ou do Sistema de Pagamentos Brasileiro ou de expressões similares em vernáculo ou em idioma estrangeiro

Se aprovadas, tais obrigações poderão afetar, principalmente, os modelos de negócio “white label”, em que a empresa tomadora incorpora os serviços financeiros e de pagamento ofertados sob a sua própria marca.

Supervisão do BC

Para viabilizar o adequado monitoramento e supervisão das transações financeiras realizadas no âmbito do BaaS, a resolução proposta determina que:

as contas de depósito ou de pagamento devem ser abertas pelas instituições prestadoras de serviço em nome dos clientes finais; e

a instituição prestadora dos serviços deve incluir no Cadastro de Cliente do Sistema Financeiro todas as informações exigidas pela legislação aplicável, incluindo o nome fantasia das entidades tomadoras dos serviços;

os contratos devem prever permissão de acesso do BC à documentação e às informações referentes aos serviços prestados;

a instituição prestadora dos serviços deverá manter à disposição do BC, pelo prazo de 5 anos contados da extinção do contrato, a cópia do contrato de prestação de serviços BaaS e da documentação necessária pra comprovar a verificação da capacidade da tomadora dos serviços de cumprir com as obrigações e requisitos estabelecidos nas resoluções proposta; e

a instituição prestadora dos serviços deve designar diretor responsável pela observância das normas previstas na resolução proposta.

Mecanismos de Acompanhamento e Controle

Em resposta às preocupações do BC quanto aos riscos de uso do BaaS para lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, a resolução propõe a implementação pelas instituições prestadoras dos serviços de mecanismos de acompanhamento e controle com vistas a assegurar a efetividade do cumprimento do disposto na resolução proposta, incluindo:

a definição de processos, testes e trilhas de auditoria;

a definição de métricas e indicadores adequados; e

a identificação e a correção de eventuais deficiências.

Além disso, as instituições prestadoras dos serviços deverão instituir mecanismos de controle de qualidade da atuação da entidade tomadora dos serviços de BaaS, levando em conta, entre outros:

indicadores de acompanhamento de qualidade de atendimento aos clientes; e

parâmetros sobre acordos de níveis de serviço dos sistemas utilizados ou integrados pela entidade tomadora.

Os dados, registros e as informações relativos à aplicação destes mecanismos devem ser mantidos à disposição do BC para consulta pelo prazo de 5 anos contados da sua implementação.

As regras propostas acima, se aprovadas, exigirão das instituições prestadoras e das entidades tomadoras dos serviços uma série de adaptações nos seus modelos de negócios e nas suas estruturas operacionais. Ciente disso, uma das contribuições esperadas pelo BC é a indicação de um prazo para que os prestadores e tomadores de serviços possam se adequar às normas aplicáveis.

Para mais informações ou esclarecimentos sobre a Consulta Pública 108/2024, a equipe de Regulatório do Pinheiro Guimarães está à disposição para avaliar as implicações e oportunidades relacionadas a essa matéria.

Este artigo foi elaborado por Marcia Lamarão Rosa e Silva, advogada nas áreas de Bancário e Mercado Financeiro e Regulatório Bancário.

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