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Conheça as propostas do Projeto de Lei nº 2.551/2023, que busca simplificar o procedimento de emissão de debêntures, reduzir custos e aumentar a liquidez no mercado secundário.

Tramita no Congresso Nacional o Projeto de Lei n.º 2.551/2023 (“PL“), apresentado em 12 de maio de 2023, e que propõe alterações à Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.“), buscando simplificar o procedimento para emissão de debêntures, reduzir os custos relacionados à captação de recursos pelas companhias e aumentar a liquidez no mercado secundário de títulos de renda fixa privados. Destacamos abaixo as principais propostas trazidas pelo PL:

I. Desmembramento das debêntures (coupon stripping). Possibilidade do desmembramento dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares das debêntures, do seu valor nominal. Trata-se da segregação do fluxo de pagamento do principal e dos juros, podendo ser negociados separadamente. Nesse caso, o cômputo dos votos nas deliberações em assembleia ocorrerá pelo direito econômico proporcional detido pelo titular das debêntures.

II. Deliberação sobre a emissão de debêntures não conversíveis. Possibilidade de aprovação da emissão de debêntures não conversíveis em ações pelo conselho de administração ou pela diretoria executiva da companhia, desde que o estatuto não disponha em sentido contrário.

III. Redução do quórum para alterar as condições das debêntures. O quórum deliberativo para aprovar modificação nas condições das debêntures estabelecido no §5º do art. 71 da Lei das S.A., poderá ser reduzido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) na hipótese de

(i) as debêntures serem emitidas por companhia aberta,

(ii) as debêntures terem propriedade dispersa no mercado; e

(iii) a deliberação com quórum reduzido seja adotada em terceira convocação. O PL também prevê que a propriedade das debêntures será considerada dispersa quando nenhum debenturista detiver, direta ou indiretamente, mais da metade das debêntures.

IV. Dispensa de registro da escritura de emissão no registro do comércio. Revoga o inciso II do caput e os §3º e §4º do art. 62 da Lei das S.A., que tratam sobre a necessidade de registro da escritura de emissão no registro do comércio. Contudo, a forma de registro e divulgação

(i) do ato societário que aprova a emissão;

(ii) da escritura de emissão; e

(iii) dos aditamentos à escritura, será disciplinada pela CVM, no caso de companhias abertas, e pelo Poder Executivo federal, no caso de companhias fechadas.

Para leitura do Projeto de Lei n.º 2.551/2023, que busca simplificar o procedimento de emissão de debêntures, clique aqui.

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