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Em linha com seu plano permanente de reestruturação, com o objetivo de otimizar sua estrutura de capital e fortalecer sua posição de liquidez, a Azul S.A. (“Companhia“), concluiu uma oferta de troca de notes (“Exchange Offer“) e uma nova emissão de notes (“Nova Emissão“) com colocação no exterior (em conjunto, a “Operação“). Pinheiro Guimarães assessorou o grupo de dealer managers (no caso da Exchange Offer) e os Initial Purchasers (no caso da Nova Emissão).

A Exchange Offer foi lançada pela Azul Investments LLP, companhia constituída sob as leis de Delaware, subsidiária integral da Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. (“ALAB“), sendo ofertada a troca

(i) das notes com vencimento em 2024 e remuneração de 5,875%, por novas notes com vencimento em 2029 e remuneração de 11,500%, com garantia secundária; e
(ii) das notes com vencimento em 2026 e remuneração de 7,250%, por novas notes, com vencimento em 2030 e remuneração de 10,875%, com garantia secundária.

A Nova Emissão foi realizada pela Azul Secured Finance, companhia recém-constituída sob as leis de Delaware, também subsidiária integral da ALAB, sendo emitidas novas notes com vencimento em 2028 e remuneração de 11,930%, com garantia prioritária, gerando caixa para a Companhia no valor de US$800.000.000,00, representando a maior captação de recursos da história da empresa.

Figuraram como garantidoras na Operação, a Companhia, ALAB, ATS Viagens e Turismo Ltda. (“Azul Viagens“), IntelAzul S.A. (“IntelAzul“), Azul IP Cayman HoldCo Ltd. e Azul IP Cayman Ltd. A Operação contou, ainda, com um pacote robusto de garantias no Brasil, compartilhado com outros credores da Companhia, que compreendeu, dentre outros, a alienação fiduciária ou cessão fiduciária, conforme o caso, de

(i) recebíveis gerados pelo programa de fidelidade da Companhia e pelo negócio de pacote de viagens da Companhia,
(ii) determinados ativos e direitos de propriedade intelectual da Companhia, e
(iii) participação societária na Azul Viagens e na Intel Azul.

Em razão de sua estrutura complexa, a Operação abrangeu as jurisdições do Brasil, Estados Unidos e Ilhas Cayman, contando com diversos assessores legais.

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