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Novo conteúdo do Formulário de Referência já está em vigor

Resolução da CVM que estabelece o novo conteúdo do Formulário de Referência já está em vigor.

 

Em 2.1.2023, entrou em vigor a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) n.º 59, de 22.12.2021 (“Resolução CVM 59“), que modificou o conteúdo e estrutura do formulário de referência de emissores de valores mobiliários.  A Resolução CVM 59 é resultado da Audiência Pública SDM 09/20, iniciada pela CVM, e cujo objetivo principal era o de reduzir o custo de observância e de aprimorar o regime informacional dos emissores de valores mobiliários com a inclusão de informações que refletissem aspectos ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG ou environmental, social and governanceESG).

 

Destacamos abaixo as alterações trazidas por referida nova norma que, em nossa visão, seriam as mais relevantes:

 

(i) Escopo temporal das informações. Uma das principais alterações trazidas pela Resolução CVM 59 se refere ao período das informações financeiras a serem apresentadas no formulário de referência.  Até a edição da Resolução CVM 59, a CVM exigia que, salvo por situações excepcionais, como, por exemplo, no caso de empresas pré-operacionais ou que tivessem sido constituídas recentemente, sempre fossem apresentadas informações financeiras referentes aos três últimos exercícios sociais e, especificamente em caso de oferta públicas, às últimas informações contábeis divulgadas.  

 

Com a edição da Resolução CVM 59, e alinhado com o objetivo de redução do custo de observância para os emissores de valores mobiliários, a nova norma prevê que quando da:

 

(a) Atualização anual do formulário de referência, devem ser apresentadas informações financeiras apenas referentes ao exercício social anterior, exceto em casos específicos, tais como desvios de conduta ou relacionamento e remuneração dos administradores, que ainda devem abranger os últimos três exercícios sociais;

(b) Realização de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, devem ser incluídas as informações financeiras do último exercício social e as últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor, caso aplicável[1]; e

(c) Solicitação do registro de companhia aberta, deve ser mantida a apresentação das informações financeiras dos três últimos exercícios sociais e das últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor, caso aplicável.

 

(ii) Informações ASG. Como acima mencionado, um dos principais pilares da edição da Resolução CVM 59 foi a inclusão de regras prevendo a divulgação de informações ASG. Dentre tais regras, o emissor deverá informar se publica relatório anual ou outro documento específico com conteúdo ASG, incluindo:

 

(a) a metodologia ou padrão seguidos na elaboração de tal relatório ou documento;

(b) se tal relatório ou documento é auditado ou revisado por entidade independente, identificando referida entidade, se for o caso;

(c) se o relatório ou documento produzido considera a divulgação de uma matriz de materialidade e indicadores-chave de desempenho ASG, e quais são os indicadores materiais para o emissor;

(d) se o relatório ou documento considera os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) estabelecidos pela Organização das Nações Unidas e quais são os ODS materiais para o negócio do emissor;

(e) se o relatório ou documento considera as recomendações da Força-Tarefa para Divulgações Financeiras Relacionadas às Mudanças Climáticas (TCFD) ou recomendações de divulgações financeiras de outras entidades reconhecidas e que sejam relacionadas a questões climáticas; e

(f) se o emissor realiza inventários de emissão de gases do efeito estufa, indicando, se for o caso, o escopo das emissões inventariadas e a página na rede mundial de computadores onde informações adicionais podem ser encontradas.

 

Ainda sobre o tema ASG, caso o emissor não adote quaisquer das informações destacadas nos itens (a) a (f) acima, este deverá justificar o motivo pelo qual de referida não adoção. Neste aspecto, a CVM segue a linha que já foi testada em outros temas pela autarquia de “pratique ou explique”.

 

(iii) Diversidade. Seguindo a tendência global divulgada recentemente por órgãos reguladores do mercado de capitais, a CVM, através da Resolução CVM 59, passou a exigir a inclusão no formulário de referência de informações relacionadas à diversidade dos administradores e funcionários do emissor, requerendo a identificação do número de administradores e funcionários agrupados por gênero, cor e demais indicadores relevantes de diversidade; e

 

(iv) Financiamento de atividades políticas. Com a entrada em vigor da Resolução CVM 59, os emissores de valores mobiliários deverão divulgar informações relacionadas às contribuições financeiras, com indicação dos respectivos valores,

(a) em favor de ocupantes ou candidatos a cargos políticos;

(b) em favor de partidos políticos; e

(c) para custear o exercício de atividade de influência em decisões de políticas públicas, notadamente no conteúdo de atos normativos. Conforme manifestado pela CVM na audiência pública, é essencial destacar que a informação sobre contribuições financeiras não se restringe àquelas realizadas no Brasil, devendo, também, englobar aquelas efetivadas em países estrangeiros.

 

Por fim, é importante observar que a atualização anual do formulário de referência referente aos exercícios sociais encerrados a partir de 31.12.2022 já deverá ser realizada considerando a nova estrutura do formulário de referência prevista na Resolução CVM 59.  Esta mesma orientação também é aplicável aos pedidos de registro de companhia aberta que tenham sido protocolados a partir 2.1.2023.

 

[1] Sobre este item, é importante observar que a CVM, por meio da Resolução da CVM n.º 173, de 29.11.2022, dispensou a reentrega do formulário de referência no caso de oferta pública de distribuição de valores mobiliários destinada exclusivamente a investidores profissionais que utilize o rito de registro automático, nos termos da Resolução da CVM n.º 160, de 13.7.2022.


   

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