Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social (o que, geralmente, ocorre em abril), as companhias e sociedades limitadas devem realizar suas respectivas assembleias gerais ordinárias ou reuniões de sócios (conforme o caso) para deliberar sobre a aprovação de contas de sua administração e de suas demonstrações financeiras. Alguns procedimentos devem ser tomados anteriormente à realização de tais assembleias ou reuniões de forma a instruir os acionistas, como a disponibilização dos documentos da administração e, em determinados casos, a publicação de suas demonstrações financeiras.

A Lei nº 11.638/07, com a finalidade de harmonizar as práticas contábeis brasileiras e internacionais, dispôs que sociedades de grande porte, ainda que não constituídas sob a forma de sociedades por ações, devem obedecer às disposições da Lei n.º 6.404/76 (Lei das S.A) sobre escrituração e elaboração das demonstrações financeiras e a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O artigo 3º da Lei n.º 11.683/07 dispõe que são sociedades de grande porte aquelas que individual ou em conjunto com outras sociedades sob controle comum tiverem, no exercício social anterior, ativo total ou superior a R$240.000.000,00 ou receita bruta anual superior a R$300.000.000,00.

A aplicação de determinadas disposições da Lei das S.A. a sociedades de grande porte que não sociedades por ações suscitou dúvidas com relação à necessidade de publicação das demonstrações financeiras. Isso porque o Anteprojeto de Lei de 5 de julho de 1999 e o Projeto de Lei n.º 3.741/2000 previam que as sociedades de grande porte, ainda que não constituídas sob a forma de sociedades por ações, deveriam escriturar, elaborar e publicar suas demonstrações financeiras em conformidade com a Lei das S.A. No entanto, a obrigatoriedade de publicação foi suprimida do Projeto de Lei ao final.

Diante deste cenário, algumas Juntas Comerciais passaram a exigir a publicação das demonstrações financeiras para sociedades limitadas de grande porte, como, por exemplo, a Junta Comercial do Estado de São Paulo, por meio da Deliberação n.º 02/2015.

Em outubro de 2018, a Segunda Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região (TRF) reverteu decisão proferida em primeira instância no Processo 5003654-25.2017.4.03.6100 que sustentava a obrigatoriedade das publicações de demonstrações financeiras por sociedades limitadas de grande porte. A decisão do TRF dispôs que a correta interpretação do artigo 3º da Lei n.º 11.638/07 não imputa às sociedades de grande porte, não constituídas sob a forma de sociedade por ações, a obrigatoriedade da publicação de demonstrações financeiras, sendo-lhes imposto, exclusivamente, o cumprimento das obrigações da Lei das S.A. com relação à escrituração e elaboração de demonstrações financeiras.

Vale ressaltar que em 2008 a CVM havia se pronunciado a esse respeito, assinalando que a Lei n.º 11.638/07 não contém obrigação expressa sobre a publicação de demonstrações financeiras por sociedades de grande porte, mas que qualquer divulgação voluntária deve ter o devido grau de transparência e estar de acordo com a legislação aplicável.

Para acessar a íntegra da instrução da Lei n.º 11.638/07, sobre as Sociedades limitadas de grande porte não serem obrigadas a publicar as suas demonstrações financeiras, clique aqui.

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